The parties may contribute capital, labor, assets, skill, experience, knowledge, or other resources useful for the single enterprise or project.
The creation of a joint venture is a matter of facts specific to each case. Although there is no statutory definition of a joint venture, courts in several states such as New York have recognized the following are the elements of this type of association:
- An agreement (written or oral) between the parties manifesting their intent to associate as joint venturers.
- Mutual contributions by the parties to the joint venture.
- Some degree of joint control over the single enterprise or project.
- A mechanism or provision for the sharing of profits or losses.
A joint venture is not a partnership or a corporation, although some legal aspects of a joint venture (such as income tax treatment) may be ruled by partnership laws.
Joint ventures are widely used to gain entrance into foreign markets. Foreign entities form joint ventures with domestic entities already present in markets the foreign entities would like to enter. For example, the foreign entity may bring new technologies or business practices into the joint venture, while the domestic entity already has commercial relationships and requisite governmental documents within the country, along with being entrenched in the domestic industry.
Joint Ventures lassen sich sowohl hinsichtlich der Kooperationsausrichtung als auch der Kapitalbeteiligung unterscheiden.
So ist von einem horizontalen Joint Venture die Rede, wenn die Kooperationspartner in derselben Branche tätig sind. Ein vertikales Joint Venture liegt hingegen vor, wenn die Partner aus unterschiedlichen Wertschöpfungsstufen kommen (z. B. Rohstofflieferant und Veredelungsunternehmen). Weiterhin sind folgende Unterscheidungen möglich:
- Konzentrisches Joint Venture: Partner kommen aus verwandten Branchen
- Konglomerates Joint Venture: Partner kommen aus völlig unterschiedlichen Branchen
Was die Kapitalbeteiligung betrifft, so kann zwischen dem paritätischen Joint Venture (identische Beteiligungsquoten, z. B. 50:50) und ungleichen Joint Ventures (z. B. 75:25) differenziert werden.
Darüber hinaus können Joint Ventures in folgende Kategorien unterteilt werden:
- Equity Joint Venture
- Contractual Joint Venture
Der wesentliche Unterschied besteht darin, dass beim Equity Joint Venture ein Gemeinschaftsunternehmen gegründet wird, beim Contractual Joint Venture hingegen lediglich Vertragsbeziehungen eingegangen werden.
Equity Joint Venture
Schließen sich zwei oder mehr Partner mit Kapitalbeteiligung zusammen, um eine rechtlich selbstständige Unternehmung zu gründen, so ist die Rede vom Equity Joint Venture. In diesem Standardfall entsteht also ein Unternehmen mit eigener Rechtspersönlichkeit. Meist werden langfristige Laufzeiten für die Kooperation im Bereich von 30 bis 50 Jahren vereinbart. Das Gemeinschaftsunternehmen ist in der Lage, Produkte zu importieren und zu exportieren. Es kann Landnutzungsrechte erwerben, Gebäude errichten und auch ausländische Mitarbeiter beschäftigen. Sowohl Gewinne als auch Verluste werden zwischen den Partnerunternehmen aufgeteilt. Der Verteilungsschlüssel hängt vom investierten Kapital ab.
Contractual Joint Venture
Beim Contractual Joint Venture besteht kein eigenständiges Gemeinschaftsunternehmen. Die Partner schließen einen Vertrag, in dessen Rahmen Risiko-, Gewinn- und Kostenbeteiligungen der Partnerunternehmen geregelt werden. Gegenüber dem Equity Joint Venture können die Vertragsgrundlagen offener gestaltet werden. Unter anderem ist eine freie Festlegung des Gewinn- und Verlustverteilungsschlüssels möglich. Gleiches gilt für die Stimmrechte. Nachdem es sich beim Contractual Joint Venture nicht zwingend um eine juristische Person handeln muss, haften die beteiligten Unternehmen auch nicht in jedem Fall mit ihrer Einlage. Eine gesetzlich vorgeschriebene Mindestbeteiligung existiert ebenfalls nicht. Darüber hinaus sind die Kosten für die Gründung geringer. Unter bestimmten Umständen können die Partner jedoch direkt haftbar gemacht werden.
Stammen die Partnerunternehmen aus unterschiedlichen Ländern, so liegt ein internationales Joint Venture vor. Das Gegenstück hierzu ist das Domestic Joint Venture (Sitz sämtlicher Partner im selben Land).
Welche Rechtsform kann ein Joint Venture haben?
Gemeinschaftsunternehmen können unterschiedliche Rechtsformen besitzen. Üblich ist es jedoch, sie in Form einer Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH oder AG) zu gründen. Seltener fällt die Wahl hingegen auf eine Personenhandelsgesellschaft. Was die Buchführung und Bilanzierung betrifft, so hat die Wahl der Rechtsform einen erheblichen Einfluss. Für Kapitalgesellschaften gilt das HGB (Handelsgesetzbuch), während für die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) keine spezifischen Vorschriften existieren. Nicht selten erfolgt die Wahl der Gesellschaftsform auch unter Berücksichtigung steuerlicher Gesichtspunkte.
Wie erfolgt die Bilanzierung beim Joint Venture?
Joint Ventures sind im Sinne des Handelsgesetzbuchs keine Tochterunternehmen, da kein beherrschender Einfluss und keine einheitliche Leitung vorliegen. In den Konzernabschluss werden sie daher über zwei spezielle Regelungen einbezogen:
- Equitymethode: Beteiligungswert in der Bilanz des Partners entspricht Eigenkapitalentwicklung im Joint Venture
- Quotenkonsolidierung: Erträge, Aufwände, Schulden und Vermögensgegenstände werden gemäß der Beteiligungsquote in die Bilanz aufgenommen
Was gehört in den Joint-Venture-Vertrag?
Im Regelfall schließen die Kooperationspartner eine Joint-Venture-Vereinbarung, in der sie die Entscheidungsfindung, das Management und die Beendigung des Gemeinschaftsprojekts detailliert regeln. Bei Equity Joint Ventures ist zudem ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Zwischen beiden Komponenten sollte ein Gleichlauf bestehen.
Was den Joint-Venture-Vertrag betrifft, so existieren im Detail einige typische Regelungsfelder. Fixiert werden insbesondere folgende Punkte:
- Organe und Normierungsrechte: Geschäftsführung, Aufsichtsrat, Ressortzuständigkeiten
- Wirtschaftliche Ziele: meist mehrjährige Planung des zukünftigen Geschäftsbetriebs
- Finanzierung (inkl. künftige Kapitalerhöhungen)
- Finanzielle Berichterstattung (inkl. Informations- und Auskunftsrechte)
- Gesellschafter- und Aufsichtsratsversammlungen
- Verfahren der Konfliktlösung
- Übertragung von Anteilen: Erlaubnis und Beschränkungen
- Verbote: Kundenschutz, Abwerbung von Personal, Wettbewerbsverbote
- Geheimhaltung und Vertraulichkeit
- Abfindung bei Auflösung der Gesellschaft
- Schiedsvereinbarung
- Lizenzvergabe und Lizenzgebühren
- Bezugsrechte und Lieferverpflichtungen
- Regelungen im Personalbereich (Beschäftigung und Perosanlkosten)
- Aus- und Weiterbildungsvereinbarungen
- Bereitstellung von Sachmitteln (Maschinen, Anlagen, Gebäude etc.)
Welche Alternativen gibt es zum Joint Venture?
Neben dem Joint Venture existieren eine Reihe weiterer Kooperationsformen für Unternehmen. Möchte einer der Partner beispielsweise kein finanzielles Risiko auf sich nehmen, so bietet sich der Abschluss eines sogenannten Management-Vertrags an. Möchte ein Investor hingegen Kapital einbringen und Synergieeffekte nutzen, jedoch keine Führungsverantwortung übernehmen, ist ein Beteiligungsmodell interessant.
Zudem existieren einige weitere Formen von Gemeinschaftsunternehmen als Alternative zur Gründung eines Joint Ventures. Zu nennen sind insbesondere:
- Arbeitsgemeinschaften: Zusammenschluss, der sich auf ein bestimmtes Projekt beschränkt (häufig in der Baubranche)
- Konsortien: Kooperation für zeitlich begrenzte Vorhaben (z. B. zur Abwicklung großvolumiger Aufträge)
Bei beiden Varianten handelt es sich um reine Zweckgemeinschaften, die für kurze Zeiträume gegründet werden.
Am weitesten entfernt vom Joint Venture sind sogenannte strategische Allianzen. Sie beschränken sich im Regelfall auf die Abstimmung von Strategien oder Zielen zwischen zwei oder mehreren Unternehmen.
Beispiele für Joint Ventures
In Deutschland wurden bereits mehrere namhafte Joint Ventures realisiert. Ein Beispiel ist die Volkswagen Autoversicherung AG. Sie wurde im Jahr 2013 von der Allianz und VW gegründet. Das Ziel beider Gesellschaften war es, mehr Autoversicherungen abzuschließen. Mehr als 40 Prozent der VW-Fahrzeuge sollten innerhalb von fünf Jahren direkt mit einem Versicherungsvertrag verkauft werden.
Bereits im Jahr 2009 gründeten die Energiekonzerne E.ON und RWE ein Joint Venture zum Bau von Kernkraftwerken in Großbritannien. Beide Partner haben einen Anteil von 50 Prozent. Die langjährig ausgelegte Kooperation dient unter anderem dem Kauf von Standorten und der Abwicklung komplexer Genehmigungsprozesse. Auch der Neubau und Betrieb der Kernkraftwerke selbst soll durch das Joint Venture erfolgen. Beide Partner bringen ihr Fachwissen, ihre Personalressourcen und auch ihre guten Kenntnisse des britischen Energiemarktes ein.